DIREITO DE PARTICIPAÇÃO
Para participar da reunião, os acionistas devem ser registrados no registro de ações mantido pela Euroclear Sweden AB (antiga VPC AB), o mais tardar quarta-feira, 22 abril, 2009.
Para ter o direito de participar da Reunião o acionista cujas ações estejam registradas em nome de um administrador temporário deverão registrar as ações em seu próprio nome com a Euroclear Sweden AB em prazo útil antes de quarta-feira, 22 de abril de 2009, quando esse registro deve estar finalizado. Observe que esse procedimento também se aplica aos acionistas que utilizam contas bancárias sob custódia e/ou comércio pela Internet.
DIREITO DE PARTICIPAÇÃO
Acionistas que desejam participar da Reunião devem notificar o Conselho escrevendo para Seco® AB, Ekonomi, SE-737 82 Fagersta, Sweden, pelo telefone +46 (0)223-401 01 durante a semana das 9:00-12:00 horas e da 13:00-16:00, por fax +46 (0)223-402 00 ou pela internet no site Seco® (www.secotools.com/notification). A notificação deve ser recebida pela Seco® AB, o mais tardar quarta-feira, 22 de abril, 2009.
Ao se cadastrar, os acionistas deverão fornecer seu nome, o número de identidade pessoal ou corporativo, endereço, número de telefone e os nomes de quaisquer assistentes. Caso o acionista pretenda participar através de uma procuração, um formulário de procuração deverá ser apresentado em tempo hábil antes da Reunião. Formulários de procuração podem ser encontrados no site da empresa (www.secotools.com/proxy).
AGENDA
1. Abertura da Reunião.
2. Eleição do Presidente da Reunião.
3. Elaboração e aprovação da lista de votação..
4. Eleição de uma ou duas pessoas para verificar a ata.
5. Aprovação da Agenda.
6. Determinação do anúncio se a Reunião foi devidamente convocada.
7. Discurso do Presidente.
8. Apresentação do relatório anual, o relatório de auditoria, as demonstrações financeiras
consolidadas e o relatório de auditoria consolidado.
9. Decisões relativas à adoção de declarações de rendimentos e dos balanços da Empresa-mãe e do Grupo.
10. Decisões relativas à quitação de responsabilidades para os membros do Conselho de Administração e do Presidente para o período abrangido pelas contas.
11. Decisões relativas a apropriação de lucros da Empresa, de acordo com o balanço e aprovoção da decisão sobre a data de registro de dividendos.
12. Resolução sobre o número de membros do Conselho e delegados. Com relação a isso, um relatório sobre os trabalhos da comissão de nomeações.
13. Decisões quanto a remuneração do Conselho de Administração e dos auditores.
14. Eleição do dos membros e Presidente do Conselho.
15. Decisões sobre o Comitê de Nomeação proposto, etc, à frente da Reunião Geral Anual de 2010
16. Decisões do Conselho quanto aos princípios de remuneração e outros termos de emprego dos executivos senior.
17. Adiamento da Reunião.
PROPOSTAS PARA DECISÃO
Item 11 - Dividendos e data de registro
O Conselho propos um dividendo médio de SEK 3.20 por ação. A data de gravação da proposta é, segunda-feira 04.05.09. Se a reunião aprovar essa proposta, os dividendos deverão ser pagos pela Euroclear Sweden AB quinta-feira, 7 de Maio 2009.
Propostas do Comitê de Nomeação
O Comitê de Nomeação é composto pelo presidente do comitê Lars Pettersson (Sandvik AB), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder), Ramsay J Brufer (Alecta Pensionsförsäkring), Anders Algotsson (AFA Försäkring) e o Presidente do Conselho da Seco® Anders Ilstam.
O Comitê de Nomeação propôs o seguinte:
Item 2: Eleição do Presidente do Conselho Anders Ilstam como Presidente da Reunião Geral Anual.
Item 12: Oito menbros regulares do Conselho, sem delegados.
Item 13: Propõe-se que as taxas do Conselho devam ser idênticas ao do ano anterior, e que estas sejam pagas em um total de SEK 1.800.000, dos quais 450.000 SEK ao Presidente e SEK 225.000 para cada membro do Conselho que não fora contratado pela Companhia. Propõe-se também que a remuneração total de 220.000 coroas suecas sejam pagas para o trabalho no comitê de auditoria, dos quais 100.000 SEK ao presidente da comissão de auditoria e SEK 60.000 a cada um dos outros membros. Propõem-se ainda que os honorários para os auditores continuarão a serem pagos de acordo com a conta corrente.
Item 14: Re-eleição dos membros do Conselho Annika Bäremo, Stefan Erneholm, Jan-Erik Forsgren, Anders Ilstam, Staffan Jufors, Peter Larson, Carl-Erik Ridderstråle e Kai Wärn. Re-eleição de Anders Ilstam como Presidente do Conselho.
Item 15: A Companhia terá um comitê de nomeação composto por um representante de cada um dos quatro maiores acionistas em termos de poder de voto, juntamente com o Presidente do Conselho (convocador). Quando o Comitê de Nomeações for apontado, os maiores acionistas serão determinados com base nas informações da Euroclear Sweden AB no último dia útil bancário de agosto de 2009.
A composição do Comitê de Nomeação deve se tornar público assim que os membros estiverem sido apontados. O presidente do Comitê de Nomeações deve ser o membro representando o maior acionista em termos de poder de voto. O Comitê de Nomeações deve servir até o próximo Comitê de Nomeações ser apontado. As tarefas do Comité de Nomeações são: fazer recomendações sobre a eleição do presidente da Reunião Geral Anual, o número dos membros do Conselho, honorários para auditores e membros do Conselho, a eleição dos membros do Conselho e do Presidente do Conselho e as recomendações para a nomeação e as responsabilidades do Comitê de Nomeações até a Reunião Geral Anual de 2011.
No caso de um membro do comitê de nomeação sair antes de completar
a sua missão, poderá ser feita uma substituição apontada pelo mesmo acionista se considerado necessário.
No caso de um accionista que tenha nomeado um membro para o comitê
de nomeação tenha significativamente reduzido sua participação no capital da Companhia, tal membro
pode renunciar e um representante para o acionista, seguinte na ordem de grandeza, terá a oportunidade de substituir este membro, se for considerado necessário pelo comitê de nomeações. Se, por outro lado, as condições de propriedade modificarem significativamente antes do Comitê de Nomeações cumprir suas atribuições, será possível alterar a composição do comitê, se a Comissão assim o decidir e de forma considerada adequada por parte do Comitê.
A Empresa deve fornecer uma compensação razoável para os custos incorridos em
relação com o desempenho das funções do comitê de nomeação. Nenhuma remuneração
deverá ser paga aos membros do Comitê de Nomeação.
Item 16: - Decisão quanto aos princípios da proposta do Conselho para a remuneração de executivos seniores
O Conselho propõe que a reunião resolva adotar os seguintes princípios de remuneração aos executivos seniores. A proposta é idêntica à resolução aprovada pelo Reunião Anual Geral de 2008.
A proposta destina-se a assegurar que a Seco® possa oferecer um nível de remuneração compatível com o mercado mundial e permita à Companhia atrair e reter pessoal qualificado para a sua gestão executiva.
O pacote de remuneração total consiste de salário fixo e variável composto de um salário anual e um componente de longo prazo, bem como as pensões e outros benefícios usuais.
O salário fixo, que é individual e diferenciado com base em responsabilidades e desempenho, é fixado com base nos princípios de mercado e está sujeito a revisão anual. O componente variável é baseado na realização de metas de desempenho pré-determinadas que estão relacionadas com a tendência de lucros da empresa e realização de outros objetivos chave. Para a Gestão Executiva, a parcela anual variável não pode ser superior a 30-60% do salário fixo e a parte variável de longo prazo não pode exceder 20-40% do salário fixo.
A pensão para os membros do comitê de gestão executiva é composta por um elemento básico que inclui o plano ITP com uma idade de aposentadoria contratual de 65 anos. Além disso, os altos executivos podem ter direito a i) uma pensão com base em benefícios entre as idades de 60 e 65 anos para o presidente e com idades entre 62 e 65 anos para os outros membros do Gestão Executiva do Grupo ii) uma pensão com base em prémio suplementar.
Na eventualidade de rescisão do contrato de trabalho por parte da Seco®, os benefícios rescissórios serão pagos, desde que a demissão não seja por negligência criminosa. Quaisquer rendimentos de trabalho são dedutíveis dos benefícios recissórios, o que corresponde entre 12 e 18 salários mensais para os indivíduos com idade inferior a 55 anos e entre 18 e 24 salários mensais para indivíduos com idade superior a 55 anos.
O Conselho de Administração terá o direito de divergir das orientações aprovadas pela Reunião Geral Anual em casos individuais, onde há motivo especial para isso. Os executivos senior abrangidos pela proposta inclui o Presidente e os demais membros do Grupo Executivo de Gestão.
AÇÕES E VOTAÇÃO
A Empresa possui um total de 145,467,690 ações e um total de 536.967.690 votos.
DOCUMENTOS
O relatório anual, o relatório de auditoria, e as propostas completas para decisão relacionadas aos itens 11 -16 estarão disponíveis até 2 de abril de 2009, o mais tardar, na Seco® AB e no site da Empresa (www.secotools.com). Esses documentos serão enviados gratuitamente para os acionistas que os solicitarem.
PROGRAMA DE ACIONISTAS
As inscrições para a Reunião começará às 11:00 horas. Será servido um café às 10:00 horas.
Fagersta, Suécia, Março de 2009
SECO TOOLS AB (publ)
Conselho de Diretores